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391团的三营营长一直在北城墙缺口处指挥，他亲眼目睹了日军灌进城门洞的场面，一时慌了手脚：是留在城墙上继续死守，还是下城围剿突入城内的日军？甚至是否应该考虑放弃抵抗后撤？他知道团长在城门楼坐镇，但城门楼随即被轰塌了，而这时手下提醒他，缺口对面的日军，已经停止佯攻，大部分转向城门洞跑去。三营长知道对面的敌人都准备由北门灌城了，这意味着，丰店城防已经被突破！
城头上协防的青壮百姓，早就开始了下城溃逃——城破了，他们无疑都是奔着自己的家而去。过了片刻，日军的炮火又对准城头打来了，三营长跺跺脚：管不了那么多了，撤！
营长命令一下，整个北城城头的守军很快就开始蜂拥而下。在391团的三个营当中，三营属于战力较弱的，三营长也远不如一营长那般骁勇善战，因此情急之下下达撤退命令的时候，他甚至没有考虑在两个缺口处留下兵力掩护。
大冢康介和他的参谋们，第一时间就从望远镜里发现了城头守军的崩溃，并且显然，中国人溃退的时候放弃了城墙缺口处的防御。大冢惊喜交加，立即下令，原本作为预备队的相川大队的一个中队，全力向那处最大的城墙缺口进击！
丰店城防的灾难性一刻，到来了！
秦忠孝在手下冒死将他背下北城阶梯的时候苏醒过来，他从那个士兵的后背上挣脱下地。此时，三营的副营长正带人争夺城门洞里的掩体，附近弹雨横飞。那两个忠心耿耿的士兵不顾团长虚弱的抗拒，硬是将他连架带扶地拉进了附近的一间杂货铺，将他放到一把椅子上。秦忠孝刚刚坐稳，就愤怒地从腰间拔出了勃朗宁手枪，顶住其中一个部下的胸口：
“混蛋！谁让你们下城头的，快给我回去顶住！从城头上狠打鬼子灌城的队伍！”
那个部下带着哭腔喊道：“团座，顶不住了，城门楼塌了，守城的老百姓全跑了，咱们三营的弟兄也正往下撤呢！“
秦忠孝闻听大惊失色，他狂吼着：“你们这帮废物！不能撤，城头撤了就全完了！“
一边吼，一边就跌跌撞撞地往屋外冲，两个部下只好紧紧跟随着团长。
冲到外面的中-央军上校，立刻看到了自己三营的人正沿着城墙的阶梯向下乱奔，而针对城门洞的反冲锋已经失败，日本兵哇哇地呐喊着，端着明晃晃的刺刀不断地从城门洞杀出，与从城墙阶梯跑下来的三营士兵搅成一团、混战。在士气旺盛的鬼子面前，三营的人大都失去了交锋的勇气，他们更多地是在不顾一切地夺路而逃，许多士兵被日军轻而易举地截杀倒地。
关键时刻，一阵冲锋枪的枪声密集响起，是特务连的人从东城方向赶到了！在副连长的带领下，三十几枝伯格曼冲锋枪奔跑着喷射火舌，这股强大的火力，一时遏制住了日军从门洞冲进内城的人流。在另一端孤军奋战的赵木头，看到自己的部下驰援，马上向他们靠拢过去；秦忠孝也立即汇入了这支生力军，他与赵木头一道，指挥特务连的冲锋枪手们，全力向城门洞攻击，试图将日军压迫回去。
已经突入内城的部分日军，拼命占领了几间就近的民房和商铺，形成了数个支撑点，试图掩护后续部队开进。秦忠孝命令不远处的三营副营长，带人拿下那几个日军支撑点——只要能打掉支撑点，赵木头的特务连再将门洞里的日军顶出城，北城的城防当可转危为安。
然而，令391团所有官兵震惊的一幕发生了，从北城城头上，居高临下地射下了密集的弹雨，正在反冲锋的中国兵顿时被打倒了一片。人们仰头望去，惊见北城城头不知何时竟然站满了身穿黄色大衣的鬼子兵，正端着步枪向下猛打。
这正是刚才从城外阵地奉命奔袭城墙大缺口的一个中队的日军，由于391团三营长不计后果的撤退，使得这个日军中队没有受到任何阻击，顺利地从无人防守的城墙缺口缓坡鱼贯登上了北城。而彼时的北城城头，百姓和守军几乎跑光了，日军迅速地沿着空荡荡的城头一字摆开，瞄准内城反冲锋的391团官兵持续开火。起初还只是步枪，很快，几挺九六式轻机关枪也架上了城头，开始猛烈扫射。
秦忠孝明白了：三营从城头下撤时一定是彻底放弃了缺口的防御，否则敌人不会如此之快地出现在城头。
大势已去！
三营溃退的士兵，基本组织不起什么像样的攻势，秦忠孝找不到三营长（即便此时找到他，又有何用？！），却刚好看见三营副营长被一梭子机枪子弹击中，身体剧烈抽搐着倒在地上，眼见已是不活。在一旁的赵木头一手操枪，另一手拉住秦忠孝向后退：
“团座，这里守不住了，先往团部那边撤吧！”
秦忠孝绝望地看着前方：城头日军的火力已经完全控制了局面，与之前日军占据的内城的几个支撑点互相呼应，在他们的掩护下，城外的日军大队人马，正从城门洞里蜂拥而出。而自己的士兵，则要么被弹雨打倒，要么四散奔逃。
“撤！收拢人马，向团部撤！”
此刻的秦忠孝，仍怀着一线希望，那就是收拢这里的残兵迅速占领团部一带的民房，然后通过电话呼叫其他三面城防的守军立即压过来，阻滞日军进一步向城内扩散。
巷战！接下来的，唯有巷战！
391团团部内，留下值守的秦忠孝的副官急得如热锅上的蚂蚁——北城方向枪炮声不断，但团部打给北城指挥所的电话却不通。副官哪里知道，日军的炮火已经将北城的指挥所摧毁。与此同时，东西南三面城防的电话却不时打来，询问北城战况。副官无奈，只好派人去北城勘察。
副官没有等到他派出去的人回来，倒是团长和特务连长带着不到百人的队伍，狼狈不堪地退了回来，秦忠孝进得院门就大喊：
“鬼子破城了！快给其他三面城防的长官打电话，要他们在城门各留一个排防守；东城、西城的部队立刻向团部这里横向靠拢，沿街沿线前进布防；南城的部队直接向这里增援！”
副官听说鬼子破城，惊得面孔发白，呆立了片刻才急忙奔进堂屋打电话。
团部，也就是夏百合家的这所宅院，地处丰店县城中心，一条自北城门进、南城门出的大路，就从宅院的门前经过。秦忠孝判定破城的日军一定会派重兵沿这条纵贯县城的唯一大路突击，所以他命令赵木头带人，在夏百合家宅院门外的大路上，横向布置了一高一低两道掩体，将附近民宅商铺里能堆上街道的东西，一股脑地搬出来堆砌。
全团的重机枪已经损失殆尽，眼下仅有的两挺捷克式轻机枪，赵木头将其分别设在两道掩体上。特务连经过刚才在北城门洞口附近的激战，还剩二十余人，这二十多枝冲锋枪，赵木头命其全部登到掩体左右的民房屋顶，与大路上的掩体形成犄角之势。同时，三营溃退到这里的七十余人，除了守掩体的，其余全数进入街道两旁的房屋宅院，隐蔽等待接敌。
秦忠孝飞快地估算了一下自己的兵力，此刻在团部附近防御的三营和特务连的残部，加起来不足百人；守西城的是一营有五百余人，守东城的是二营的两个连四百余人，守南城的是二营的一个连两百余人，总数仍在千人之上（这其中包含了昨天各营收编了晋军将近三百人，否则两天连续战损的391团，实则已经不足千人）。
打巷战，日军的重炮使用不上，这对己方有利，只要东西两边的二营和一营能够快速横向移动，沿线布防，与团部这里的防线连成一片，应当可以封锁住日军在城内的进一步渗透。
然后呢？
疏散城中百姓！
秦忠孝知道，此刻城内的百姓已经大乱，而自己率部下的巷战抵抗，如果没有援军到来，恐怕也支撑不了几天；那么，唯有掩护老百姓出逃了，否则，391团在城内的孤军奋战，实无太大意义。
秦忠孝亲自操起电话打给三面城防，他要东西两门依旧紧闭，那两面距离日军在北城的阵营相对较近，必须严防日军偷城；而南门，则在守门士兵看护下打开，放百姓出城。
撂下电话，秦忠孝派人去后院，通知王掌柜的家眷：夏百合母子以及老少仆役，立刻奔南门出城逃命。王掌柜一家为391团贡献不小，大难临头，不能眼看着她们陷于危城之内！
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