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第三军部队先后夺取了蔚城和丰宁区域，军司令官河边正三立即下达命令，全军编组左右兵团和预备兵团。
左兵团由第八师团，12师团，野战重炮兵第四，第八，17，22联队，独立臼炮兵11，12，13大队组成，这支部队统一由第八师团中将师团长本多政材指挥，他们部署在蔚城以北区域，保持对宣化打击。
右兵团由57师团，战车团，独立野战重炮兵第一，第二，第四，第六，第七大队，东宁重炮兵联队，独立山炮兵第四联队，高射防空联队，独立工兵第五，第九联队，国境第一，第二，第十，11守备队组成，这支部队由57师团中将师团长伊藤知刚指挥，在丰宁区域，保持对赤城以及沽源等区域打击。
预备兵团由第九师团，第四独立守备队，重炮兵第二，第三联队组成，由军司令部控制。
日军左兵团兵力有五万余人左右，右兵团有六万人左右，预备兵团有三万人。
此时日军从左右两侧，形成了对察省抗日部队主力的两侧包抄。
绥察军区司令陈明指挥的第一支队，第二支队，第三支队，预备支队，装甲支队，新编骑兵第三军，炮兵旅八万多人部队，处于第三军主力十一万人包抄中，日军随时可能打掉这个中方部队重兵集团。
当陈明指挥主力出击，无法快速歼灭日军57师团后，这就意味着双方是存在着很大差距的。
不过值得一提的是，这次出击作战，装甲支队虽然也是出动了，但是他们主力却没有在这里。
在孙卫华的秘密调令下，装甲支队主力已经开始秘密朝着绥省转移了。
蔚城和丰宁失守后，张北指挥部迅速调整作战部署。
第一支队，第二支队，新编骑兵第三军，炮兵第一旅进驻怀安、万全、宣化等区域，对日军左兵团和预备兵团形成7字形的防御，第三支队，预备支队则是进驻到赤城、崇礼区域，保持对第三军右兵团的防御。
另外担任预备队的暂编第四军，推进到张北以北的康保城、东北的沽源城一线，保证察省东南主力侧翼，起到与察省东南主力，察省北部新编11军之间的连接。
在张北这里，则是成立了城防司令部，教导支队的支队长林晨兼任城防司令，指挥教导支队，警卫团，特战大队，担任该区域的城防。
四月十九日凌晨三点钟，日军第三军开始积极进行调动。
左兵团五万多人部队，逐渐推进到怀安、万全区域，预备兵团一部也抽调部队，保持对宣化的威胁。
第三军司令官河边正三下达了命令，要求左兵团快速攻击，在最短时间内拿下万全。
万全西边是怀安、东边是崇礼、南边是宣化，这里是整个东南阵地的防御核心，起到连接东南阵地数万部队的战略枢纽，小鬼子如若拿下万全，整个东南阵地就被一分为二，这对日军接下来作战十分有力。
对于中方部队来说，万全失守后，日军不但切断东南各部之间联系，同时还会直接对张北进行攻击。
张北是察省的省会，也是整个察省防御的中心连接点，这里失守，后果不堪设想。
凌晨四点钟，日军主力12师团携带野战重炮兵第四，第八联队赶到万全这里，这依然是河边正三的安排，12师团已经取得夺取蔚城的荣誉，现在打破察省东南防御阵地的核心万全，这个荣誉也是属于12师团的。
河边正三对自己的老部队十分的关照，他们再次承担了主攻任务。
两个重炮兵联队，四十八门150榴弹炮，12师团直属的野炮兵联队，四十八门75野炮。
足足九十六门火炮成立了炮兵阵地，12师团下属的三个步兵联队，一万多人队伍做好了攻击准备。
四点半，随着12师团中将师团长笠原幸雄下达了射击命令，一颗颗炮弹迅速朝着万全打了过来。
密集的炮弹落在了阵地上，震耳欲聋的爆炸声响起，经过日军反复的射击，一些阵地当场被摧毁。
小鬼子使用的大正四年式榴弹炮虽然是几十年的老炮了，射程只有八千多米，但是这种火炮很轻，而且精准度很高，加上容易生产，纵然开战的时候已经停产了，但是日军还是继续大规模使用这种火炮。
日军炮击进行到五点钟，步兵开始冲锋，对万全进行打击。
此时驻守在万全的是李默第二支队，他们没有受到太大的损失，此时部队也按照孙卫华的命令进行配置，武器前重后轻，兵员前轻后重。
大量武器集结在前线进行防御，兵员则是分散在后面，作为反击部队。
五点十分，双方开始接战，激烈的枪炮声在万全响起，双方陷入到激烈作战中。
六点钟，炮兵第一旅进行射击，七十二门榴弹炮迅速对日军部队进行凶猛炮击。
一颗颗炮弹朝着日军打了过来，日军受到了炮击，付出了一定伤亡损失。
早上八点钟，第二支队炮兵营配属到炮兵旅这里作战，九十二门火炮在不同区域进行支援。
12师团在万全这里，就如同碰到了硬钉子一样。
第二支队每个团可是有一百八十四挺机枪，十八门81迫击炮，十二门120迫击炮，六门75步兵炮，两门150步兵炮，四门57战防炮。
李默执行孙卫华的命令后，直接在前线部署了两个团的机枪火炮。
三百多机枪，八十多门火炮，直接对攻击日军步兵进行打击，日军攻击部队伤亡损失很大。
没有多久，一架架轰炸机开始来到战场上空，直接进行轰炸。
但是万全在第二支队和炮兵旅驻守下，他们一次次挡住了日军12师团的攻击。
双方战斗持续到下午两点钟，12师团损失超过一千人，他们迟迟都没有拿下阵地。
笠原幸雄一双眼睛变得冰冷起来，他要求炮兵进行持续的炮击，工兵联队也开始投入到作战中。
但是，双方鏖战到下午六点钟，日军依然是没有任何进展，此时他们阵亡和重伤员数量超过一千人，这就意味着他们一个大队兵力是彻底被打残了。
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